Einzelunternehmen in eine GmbH umwandeln

Haftung begrenzen, Wachstum ermöglichen – aber steuerlich klug: Der Wechsel von einem Einzelunternehmen zur GmbH ist mehr als nur ein formaler Schritt – er markiert oft den Beginn einer neuen unternehmerischen Phase. Die Gründe für diesen Wandel sind vielfältig: Die persönliche Haftung soll begrenzt, die Unternehmensstruktur professionalisiert und die Basis für Wachstum und Investitionen geschaffen werden. Doch dieser Schritt ist nicht nur rechtlich, sondern auch steuerlich anspruchsvoll.

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Verkauf vs. Einbringung des Einzelunternehmens

Es gibt zwei typische Hauptwege für die Umwandlung: den Verkauf des Einzelunternehmens an eine neu gegründete GmbH oder die Einbringung des Einzelunternehmens in eine GmbH im Rahmen des § 20 UmwStG.

Beim Verkauf wird das Unternehmen nach marktüblichen Kriterien bewertet, was in der Regel zu einem steuerpflichtigen Veräußerungsgewinn beim Unternehmer führt. Da der Unternehmer jedoch weiterhin Gesellschafter der GmbH bleibt, erhält er keine zusätzlichen liquiden Mittel, um die Steuerlast zu begleichen – ein Problem, das häufig unterschätzt wird.

Die Einbringung nach § 20 UmwStG bietet hier eine steuerlich günstigere Alternative. Sie erlaubt die Übertragung zu Buchwerten und damit eine steuerneutrale Umwandlung. Alternativ kann auch ein Zwischenwert angesetzt werden, der zwar einen gewissen Veräußerungsgewinn auslöst, aber durch Ansatz einer Verbindlichkeit der GmbH gegenüber dem Gesellschafter in Höhe der Differenz zwischen Zwischenwert und Buchwert spätere Zahlungen an den Gesellschafter aus zukünftigen Gewinnen steuerlich begünstigt. Bis zur Höhe der Verbindlichkeit handelt es sich dabei um steuerneutrale Rückzahlungen. Erst nach Tilgung der Verbindlichkeit müssen die Zahlungen als Gewinnausschüttungen qualifiziert und entsprechend bei dem Gesellschafter als Einkünfte aus Kapitalvermögen versteuert werden.

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Sorgfältig planen

Beide Varianten erfordern eine sorgfältige Planung, eine plausible Bewertung und eine rechtssichere Dokumentation. Ebenso dürfen zusätzliche Aspekte wie die Nachversteuerung thesaurierter Gewinne im Einzelunternehmen nach § 34a EStG oder durch die Umwandlung ausgelöste Grunderwerbsteuer bei Grundbesitz im Unternehmen nicht außer Acht gelassen werden. Es können sich daraus erhebliche Steuerfolgen ergeben.

Die Umwandlung ist ein komplexer Vorgang mit weitreichenden steuerlichen und rechtlichen Folgen – und sollte daher stets in enger Abstimmung mit einem Steuerberater erfolgen.